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작성일 : 13-02-07 15:56
「자본시장법」상 상장·비상장법인간 합병가액 산정기준 변경
 글쓴이 : 최고관리자
조회 : 7,510  
 
 
 
이연호 공인회계사
 
 
「자본시장법」상 상장·비상장법인간 합병가액 산정기준 변경
(금융감독원, 2012.12.5.)
 
◇ 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙의 개정
최근 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 시행세칙이 개정(2012년 12월 6일 시행)되어 상장법인과 합병하는 비상장법인의 합병가액 산정기준 등이 변경됨
이에 따라, 합병가액 평가시 관련 법규 뿐만 아니라 ‘외부평가업무 가이드라인(금융감독원, 2009.6.23 제정)’을 준수해 업무를 수행하고, 동 가이드라인에 따라 평가했다는 사실을 외부평가의견서 본문에 추가해 기재해야 함
또한, ▪가치평가의 기초가 된 자료 ▪분석 ▪추론 ▪평가액 산출근거 등 제반 평가관련 사항도 충실히 기재해야 함
 
주권상장법인은 다른 비상장법인과 합병하는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정하는 요건ㆍ방법 등의 기준에 따라야 하며(자본시장법 제165조의 4), 이에 따른 규정 중 일반적인 합병가액 산정기준에 관련한 내용을 간추리면 다음과 같음
 
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 (대통령령 제23924호, 2012.6.29.)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
(금융위원회 고시 제2012- 3호, 2012.1.3.))
제176조의 5 【합병의 요건ㆍ방법 등】
① 주권상장법인(기업인수목적회사를 제외한다. 이하 이 항에서 같다)이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호 가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호 나목에 따른 가격으로 하되, 합병가액의 적정성에 대해서는 제6항에 따른 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. (2012. 6. 29. 개정)
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 한다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. (2009. 2. 3. 신설)
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. (2009. 2. 3. 신설)
나. 최근 1주일간 평균종가 (2009. 2. 3. 신설)
다. 최근일의 종가 (2009. 2. 3. 신설)
2. 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 (2009. 2. 3. 신설)
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. (2009. 2. 3. 신설)
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 한다. (2009. 2. 3. 신설)
제5-13조(합병가액의 산정기준)
① 영 제176조의5 제2항에 따른 “자산가치․수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법”에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항”은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3>
② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>
 
② 제1항 제2호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. (2009. 2. 3. 신설)
 
 
◇ 개정내용
 
※ 주요내용
 
가. 자산가치 산정 관련 순자산액 차감항목에 배당금 지급을 추가(안 제5조 제2항)
최근 사업연도말 이후 분석기준일 현재까지 배당금을 지급한 경우 순자산액에서 해당 배당금을 차감하여야 함을 명확히 함
 
나. 자본환원율을 포함한 수익가치 산정기준 자율화(안 제6조)
현금흐름할인모형 등 일반적으로 공정·타당성이 인정되는 모형을 적용할 수 있도록 하여 수익가치를 자율적으로 산정하도록 함
※ 일몰조항(2012.12.5)이었던 세칙 제6조 제2항(수익가치) 규정의 존치 여부와 관련하여 자본환원율을 적용하는 수익가치 산정기준을 폐지하고, 기업가치 산정모형을 적용하도록 자율화
다. 상대가치 산정기준 합리화(안 제7조 제1항)
1) 유사회사 선정요건 세분화
한국거래소의 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 상장법인 중 주력 업종*이 동일하고 주당이익·자산이 30% 이내인 법인을 유사회사로 함
* 해당 법인의 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역
2) 유상증자 등 최근 거래가격 고려기간 확대
최근 1년간 발행한 주식의 가격 또는 주식관련사채의 행사가격을 가중 평균한 가액을 상대가치 산정에 반영하도록 함
3) 상대가치 상한으로서 유사회사 주가의 평균 폐지
유사회사의 평균주가를 상대가치의 상한으로 하는 규제를 폐지
 
※ 신・구조문 대비표
 
현 행
개 정
제5조(자산가치) ① (생략)
② 제1항의 순자산은 법 제161조 제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 “주요사항보고서”라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 “최근 사업연도라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각 호의 방법에 따라 산정한다.
1. ~ 7. (생략)
8. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 전기오류수정손실 등을 차감한다.
 
9. (생략)
제5조(자산가치) ① (현행과 같음)
② -------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
1. ~ 7. (현행과 같음)
8. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감한다.
9. (현행과 같음)
제6조(수익가치) ① 규정 제5-13조에 따른 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도를 말한다)의 추정 재무제표를 기준으로 다음 산식에 의하여 산정한다.
수익가치 = 주당 추정이익 / 자본환원율
제6조(수익가치) 규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다.
② 제1항의 자본환원율은 분석기준일 현재 다음 각호의 이율 중 큰 이율을 적용한다.
1. 평가대상회사가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배
2. 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율
<삭 제>
③ 제1항의 주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도를 말한다. 이하 같다) 및 제2차 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 그 다음 사업연도를 말한다. 이하 같다)의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 한다.
주당추정이익 = (추정법인세비용차감전계속사업이익 - 우선주배당조정액 - 법인세등) ÷ 사업연도말 현재의 발행주식수
<삭 제>
④ 제2항의 법인세등 산정시 한시적인 법인세등의 감면사항은 고려하지 아니한다.
<삭 제>
⑤ 제2항의 우선주배당조정액은 평가대상회사가 배당에 관하여 우선적 내용이 있는 주식을 발행한 경우 보통주배당을 초과하는 우선배당예정액으로 한다.
<삭 제>
제7조(상대가치) ① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각 호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다.
1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 이 조에서 “유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액. 다만, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니한다.
 
 
 
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2
2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각목의 거래가 있는 경우 그 거래가액 중 최근가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.
 
가. 유상증자의 경우 주당 발행가액
나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액
제7조(상대가치) ① ------------------------ -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 “유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액. <단서 삭제>
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2
2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.
가. 유상증자의 경우 주당 발행가액
나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액
② ~ ④ (생략)
② ~ ④ (현행과 같음)
⑤ 제1항의 규정에 의하여 산정한 가액이 유사회사의 주가의 평균치를 초과하는 경우에는 유사회사의 주가의 평균치를 상대가치로 한다.
<삭 제>
⑥ 유사회사는 다음 각호의 요건을 구비하는 모든 법인으로 한다.
1. ∼ 4. (생략)
⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다.
1. ∼ 4. (현행과 같음)
<신 설>
부칙 <2012.12.5>
제1조(시행일) 이 세칙은 2012년 12월 6일부터 시행한다.
제2조(적용례) 이 세칙의 개정규정은 이 세칙 시행 후 최초로 제출하는 주요사항보고서 및 증권신고서부터 적용한다.
제3조(종전의 행위에 관한 경과조치) 이 세칙 시행 전에 종전의 세칙에 따라 주요사항보고서를 제출한 합병에 대해서는 종전의 세칙 부칙 제3조제2항의 규정에 불구하고 종전 세칙에 따른다.
 
◇ 각 세법과의 관계
 
가. 법인세법상 불공정자본거래 판정시 예외적용
특수관계인인 법인간 합병에 있어서 불공정한 비율로 합병하여 합병에 따른 양도손익을 감소시키거나 주주 등인 법인이 특수관계인인 다른 주주 등에게 이익을 분여한 경우에는 법인세법상 부당행위부인규정을 적용하나 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 4에 따라 합병하는 경우는 제외(법인세법 시행령 제88조 제1항 제3호의2 및 제8호)
 
나. 합병시 상속세 및 증여세법상 증여의제배제
특수관계법인간 합병시 합병당사법인 주주가 얻는 이익은 증여재산가액으로 산입하나, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인이 다른 법인과 같은 법 제165조의 4 및 같은 법 시행령 제176조의 5에 따라 하는 합병은 특수관계에 있는 법인 간의 합병으로 보지 아니함(상속세 및 증여세법 시행령 제28조 제1항)
 
 
 
 
이연호 공인회계사
 
 
「자본시장법」상 상장·비상장법인간 합병가액 산정기준 변경
(금융감독원, 2012.12.5.)
 
◇ 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙의 개정
최근 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 시행세칙이 개정(2012년 12월 6일 시행)되어 상장법인과 합병하는 비상장법인의 합병가액 산정기준 등이 변경됨
이에 따라, 합병가액 평가시 관련 법규 뿐만 아니라 ‘외부평가업무 가이드라인(금융감독원, 2009.6.23 제정)’을 준수해 업무를 수행하고, 동 가이드라인에 따라 평가했다는 사실을 외부평가의견서 본문에 추가해 기재해야 함
또한, ▪가치평가의 기초가 된 자료 ▪분석 ▪추론 ▪평가액 산출근거 등 제반 평가관련 사항도 충실히 기재해야 함
 
주권상장법인은 다른 비상장법인과 합병하는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정하는 요건ㆍ방법 등의 기준에 따라야 하며(자본시장법 제165조의 4), 이에 따른 규정 중 일반적인 합병가액 산정기준에 관련한 내용을 간추리면 다음과 같음
 
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 (대통령령 제23924호, 2012.6.29.)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
(금융위원회 고시 제2012- 3호, 2012.1.3.))
제176조의 5 【합병의 요건ㆍ방법 등】
① 주권상장법인(기업인수목적회사를 제외한다. 이하 이 항에서 같다)이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호 가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호 나목에 따른 가격으로 하되, 합병가액의 적정성에 대해서는 제6항에 따른 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. (2012. 6. 29. 개정)
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 한다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. (2009. 2. 3. 신설)
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. (2009. 2. 3. 신설)
나. 최근 1주일간 평균종가 (2009. 2. 3. 신설)
다. 최근일의 종가 (2009. 2. 3. 신설)
2. 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 (2009. 2. 3. 신설)
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. (2009. 2. 3. 신설)
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 한다. (2009. 2. 3. 신설)
제5-13조(합병가액의 산정기준)
① 영 제176조의5 제2항에 따른 “자산가치․수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법”에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항”은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3>
② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>
 
② 제1항 제2호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. (2009. 2. 3. 신설)
 
 
◇ 개정내용
 
※ 주요내용
 
가. 자산가치 산정 관련 순자산액 차감항목에 배당금 지급을 추가(안 제5조 제2항)
최근 사업연도말 이후 분석기준일 현재까지 배당금을 지급한 경우 순자산액에서 해당 배당금을 차감하여야 함을 명확히 함
 
나. 자본환원율을 포함한 수익가치 산정기준 자율화(안 제6조)
현금흐름할인모형 등 일반적으로 공정·타당성이 인정되는 모형을 적용할 수 있도록 하여 수익가치를 자율적으로 산정하도록 함
※ 일몰조항(2012.12.5)이었던 세칙 제6조 제2항(수익가치) 규정의 존치 여부와 관련하여 자본환원율을 적용하는 수익가치 산정기준을 폐지하고, 기업가치 산정모형을 적용하도록 자율화
다. 상대가치 산정기준 합리화(안 제7조 제1항)
1) 유사회사 선정요건 세분화
한국거래소의 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 상장법인 중 주력 업종*이 동일하고 주당이익·자산이 30% 이내인 법인을 유사회사로 함
* 해당 법인의 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역
2) 유상증자 등 최근 거래가격 고려기간 확대
최근 1년간 발행한 주식의 가격 또는 주식관련사채의 행사가격을 가중 평균한 가액을 상대가치 산정에 반영하도록 함
3) 상대가치 상한으로서 유사회사 주가의 평균 폐지
유사회사의 평균주가를 상대가치의 상한으로 하는 규제를 폐지
 
※ 신・구조문 대비표
 
현 행
개 정
제5조(자산가치) ① (생략)
② 제1항의 순자산은 법 제161조 제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 “주요사항보고서”라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 “최근 사업연도라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각 호의 방법에 따라 산정한다.
1. ~ 7. (생략)
8. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 전기오류수정손실 등을 차감한다.
 
9. (생략)
제5조(자산가치) ① (현행과 같음)
② -------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
1. ~ 7. (현행과 같음)
8. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감한다.
9. (현행과 같음)
제6조(수익가치) ① 규정 제5-13조에 따른 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도를 말한다)의 추정 재무제표를 기준으로 다음 산식에 의하여 산정한다.
수익가치 = 주당 추정이익 / 자본환원율
제6조(수익가치) 규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다.
② 제1항의 자본환원율은 분석기준일 현재 다음 각호의 이율 중 큰 이율을 적용한다.
1. 평가대상회사가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배
2. 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율
<삭 제>
③ 제1항의 주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도를 말한다. 이하 같다) 및 제2차 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 그 다음 사업연도를 말한다. 이하 같다)의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 한다.
주당추정이익 = (추정법인세비용차감전계속사업이익 - 우선주배당조정액 - 법인세등) ÷ 사업연도말 현재의 발행주식수
<삭 제>
④ 제2항의 법인세등 산정시 한시적인 법인세등의 감면사항은 고려하지 아니한다.
<삭 제>
⑤ 제2항의 우선주배당조정액은 평가대상회사가 배당에 관하여 우선적 내용이 있는 주식을 발행한 경우 보통주배당을 초과하는 우선배당예정액으로 한다.
<삭 제>
제7조(상대가치) ① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각 호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다.
1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 이 조에서 “유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액. 다만, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니한다.
 
 
 
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2
2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각목의 거래가 있는 경우 그 거래가액 중 최근가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.
 
가. 유상증자의 경우 주당 발행가액
나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액
제7조(상대가치) ① ------------------------ -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 “유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액. <단서 삭제>
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2
2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.
가. 유상증자의 경우 주당 발행가액
나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액
② ~ ④ (생략)
② ~ ④ (현행과 같음)
⑤ 제1항의 규정에 의하여 산정한 가액이 유사회사의 주가의 평균치를 초과하는 경우에는 유사회사의 주가의 평균치를 상대가치로 한다.
<삭 제>
⑥ 유사회사는 다음 각호의 요건을 구비하는 모든 법인으로 한다.
1. ∼ 4. (생략)
⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다.
1. ∼ 4. (현행과 같음)
<신 설>
부칙 <2012.12.5>
제1조(시행일) 이 세칙은 2012년 12월 6일부터 시행한다.
제2조(적용례) 이 세칙의 개정규정은 이 세칙 시행 후 최초로 제출하는 주요사항보고서 및 증권신고서부터 적용한다.
제3조(종전의 행위에 관한 경과조치) 이 세칙 시행 전에 종전의 세칙에 따라 주요사항보고서를 제출한 합병에 대해서는 종전의 세칙 부칙 제3조제2항의 규정에 불구하고 종전 세칙에 따른다.
 
◇ 각 세법과의 관계
 
가. 법인세법상 불공정자본거래 판정시 예외적용
특수관계인인 법인간 합병에 있어서 불공정한 비율로 합병하여 합병에 따른 양도손익을 감소시키거나 주주 등인 법인이 특수관계인인 다른 주주 등에게 이익을 분여한 경우에는 법인세법상 부당행위부인규정을 적용하나 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 4에 따라 합병하는 경우는 제외(법인세법 시행령 제88조 제1항 제3호의2 및 제8호)
 
나. 합병시 상속세 및 증여세법상 증여의제배제
특수관계법인간 합병시 합병당사법인 주주가 얻는 이익은 증여재산가액으로 산입하나, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인이 다른 법인과 같은 법 제165조의 4 및 같은 법 시행령 제176조의 5에 따라 하는 합병은 특수관계에 있는 법인 간의 합병으로 보지 아니함(상속세 및 증여세법 시행령 제28조 제1항)
 
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